捍衛絕對言論自由——馬斯克收購 Twitter

伊隆・馬斯克(Elon Musk)有多種角色,他是大膽的太空探險家、身價約2,500億美元(約新台幣7.3兆)的世界首富、有超過8,000萬人追蹤的 Twitter 狂熱使用者,也是絕對言論自由的擁護者、勇於反抗權威和規則的冒險者,當然,他也是全球最大電動車廠商特斯拉的大股東和執行長。馬斯克雖然把每個角色都活得多采多姿,但各個角色間難免產生衝突,而讓他惹上麻煩。

身為 Twitter 忠實用戶馬斯克曾在個人帳號上發起投票:「你想不想要有個編輯按鈕呢?」在幾小時內吸引190萬用戶投票。 (Photo by Mark Brake/Getty Images)

2018年8月時,馬斯克在 Twitter 上宣稱自己打算以每股420美元(約1.2萬元新台幣)價格將特斯拉私有化,並已找好資金來源,但經過美國證券管理委員會(Securities and Exchange Commission)的調查發現,儘管他曾經和沙烏地阿拉伯主權基金的代表開會,但是並沒有談及交易細節或資金來源,因此證管會認定馬斯克明知而散布不實消息,一度打算控告他涉嫌證券詐欺。

最後證管會和馬斯克達成和解,但馬斯克必須卸下特斯拉董事長的職位、和特斯拉各自支付2,000萬美元(6億元新台幣)的罰金,但更引人注意的是,以後假使馬斯克的 Twitter 訊息包含對特斯拉或股東來說重大的資訊,都必須要先經過公司內部審核才可以發出。

這是證管會第一次要求公司管理高階經理人使用社群媒體,幾乎可說是為了 Twitter 狂熱的馬斯克量身訂做,但證管會也有必須出手的理由。

在證券交易市場中,資訊透明和正確往往是監管機關最在乎的重點,因為股價取決於買賣雙方所願意支付的價格,倘若有人知道其他人所不知道的資訊,或是有人散布不實資訊,就會讓某些人獲取不正當的利益或規避損失,以致市場失去公平性,進而影響投資人對於市場的信心。

但你如果以為馬斯克會因此有所節制,那就太不瞭解他了。

馬斯克依然在 Twitter 上大放厥詞,他預測特斯拉的產量、說特斯拉的股價太高、詢問追蹤者是否應該要賣股,而且在發出前都沒有經過公司審核,特斯拉的律師甚至聲稱,證管會透過重複無止盡的調查「騷擾特斯拉和讓馬斯克閉嘴」,並且在今年3月時,正式要求法院終止2018年的和解協議,因為他們認為審核 Twitter 訊息的要求根本不切實際。

同樣在3月中,馬斯克開始對 Twitter 本身發表許多意見,比如說 Twitter 是否有嚴格地遵守言論自由,並且邀請他的追蹤者投票表示意見(在約200萬個帳號中有超過七成投了「不」),或者說他正在認真思考,是否應該建立一個新的社群媒體平台,又像是他詢問追蹤者是否覺得 Twitter 應該要有「編輯」功能。

接著在4月4日,馬斯克申報自己已經投資了 Twitter 9.2%的股權,這讓他瞬間成為 Twitter 最大的自然人股東,而 Twitter 當天的股價暴漲了約26%。一開始,馬斯克使用的是一般「被動投資人」所填載的表格,意味他不打算介入公司經營,但他隔天隨即改用「主動投資人」所填載的表格,並且揭露了更多資訊,包括他早在1月31日就開始投資 Twitter ,在3月14日的持股超過應該申報的5%門檻,但卻沒有依照規定在十日內申報。

馬斯克說他認為 Twitter 有潛力成為言論自由的全球平台,而言論自由對於正常運作的民主來說急不可待,唯有將 Twitter 私有化才能達到這個目標。

在馬斯克發出這樣訊息後,立刻掀起了巨大的討論,許多疑問也隨之而來。比方說,馬斯克雖然有著2,500億美元的身價,但大部分都是股票而不是現金,面對這樣的質疑,馬斯克也公布了混合現金、股票質借和舉債等多種方式的方案。

另一方面, Twitter 也有自己的對策,它們通過了俗稱「毒藥丸」(poison pill)策略的「股東權益計畫」(shareholder rights plan),當馬斯克投資該公司超過15%時,他們可以用較低的價格大量發行新股賣給其他股東,以稀釋馬斯克的持股比例。

「毒藥丸」策略是現在公司抵禦非合意併購時的常見手段,但也曾有人批評這是否合法和符合公司治理原則,不過德拉瓦州最高法院在1985年的判決認可了這項策略的合法性,因為董事會對於公司和股東具有忠實義務(fiduciary duty),為了抵禦非合意併購者以脅迫手段買下公司,這樣激烈的手段有其合理性。

根據美國公司法中的「經營判斷法則」(business judgment rule),為了鼓勵公司經營者勇於任事而不要綁手綁腳,只要它們基於善意,例如諮詢過專業的財務顧問和銀行家,並且沒有重大利益衝突的情形時,法院通常不會推翻公司經營者的決策。

但這也招來一些批評,馬斯克就說,除了創辦人多西外, Twitter 的董事會成員幾乎都沒有持有公司股票,所以他們和股東間的經濟利益並不一致,他主張應該由股東,而不是董事來決定是否同意他將 Twitter 私有化的主張(他的另一則貼文投票有超過八成的追蹤者同意)。

馬斯克在 Twitter 上擁有超過8,400萬粉絲。 (Photo by Diego Donamaria/Getty Images for SXSW)

不過馬斯克也有自己的問題要面對,許多人都認為他的開價太低,被稱為「中東股神」的沙烏地阿拉伯王子阿瓦里德・本・塔拉勒(Al Waleed bin Talal)持有 Twitter 約5%的股權,他說收購價格和 Twitter 的「內在價值」相距甚遠,所以拒絕了這個出價。

但任何和馬斯克相關的新聞都少不了戲劇轉折。在和部分 Twitter 股東簡報過未來經營策略後,Twitter 和馬斯克在4月25日達成協議,由馬斯克以440億元(1 兆2,875億元新台幣)買下 Twitter。根據 Twitter 執行長帕拉格・阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)在員工大會上所述,這次併購沒有裁員計畫,公司的經營方向在交易完成前也不會改變,但在馬斯克接手之後,「我們也不知道這家公司會走往什麼方向」。

或許,只有馬斯克可以回答這個問題。在交易確定前,馬斯克曾說過要讓 Twitter 成為捍衛言論自由的堡壘,調整對於內容審查的態度,開放運算法原始碼,並且降低對廣告收益的依賴——儘管目前那佔了整體營收的九成——朝向訂閱制運作,還有他會砍掉董事會的薪水,說這樣一年可以省下300萬美元(約8,700萬元新台幣)。

這些想法招來不少批評與質疑,許多人認為這會讓 Twitter 成為假訊息和色情網站的溫床,進而導致它的價值下滑,不再受到媒體或廣告商的青睞,但馬斯克也堅持說,他打算買下 Twitter 並不是為了賺錢,或許沒有人比身為世界首富的馬斯克更適合說出這句話了。

無論如何,最具話題性的世界首富要買下他最愛的 Twitter,精采的好戲現在才正要開始。

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文/西門思(Bri)

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